Het grote belang dat in de (lagere) rechtspraak - na onder meer het arrest Meyer Europe/PontMeyer - de uitleg van (commerciële) contracten werd toegekend aan de taalkundige betekenis, is met het Lundiform/Mexx-arrest (ECLI:NL:HR:2013:BY8101) ingeperkt. In het Lundiform/Mexx-arrest heeft de Hoge Raad kort gezegd geoordeeld dat de Haviltex-maatstaf beslissend is, ook indien een groot gewicht toekomt aan de taalkundige betekenis van een bepaling. Beslissend voor de uitleg van overeenkomsten blijft dus: ‘de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten’.

Soms leidt toepassing van de Haviltex-maatstaf in de praktijk tot moeilijkheden. Zo overwoog het Hof Arnhem-Leeuwarden in een kwestie over de uitleg van een echtscheidingsconvenant, dat de Haviltex-maatstaf geen uitkomst bood. Dit omdat de stellingen van de partijen bij dit convenant haaks op elkaar stonden en beide interpretaties bovendien niet onaannemelijk waren. Het hof baseerde haar uitspraak om die reden uitsluitend op de letterlijke tekst van de overeenkomst.

In een recent arrest (ECLI:NL:HR:2015:3303) heeft de Hoge Raad het hof op dit punt teruggefloten. De Hoge Raad oordeelde dat ook in een situatie waarin partijen een bepaling op elkaar tegensprekende wijzen uitleggen, de Haviltex-maatstaf dient te worden toegepast. Ten aanzien van de uitleg van de overeenkomst, herhaalt de Hoge Raad de overweging uit het Lundiform/Mexx-arrest. Daaraan wordt toegevoegd dat de Haviltex-maatstaf ook van toepassing is indien partijen op de tekst van de overeenkomst haaks op elkaar staande bedoelingen en verwachtingen baseren en geen van beider interpretaties aanstonds volstrekt onaannemelijk zijn.

Het belang van de bedoeling van partijen en de verwachtingen over en weer bij de uitleg van een overeenkomst, wordt met deze uitspraak nogmaals bevestigd.

Tips

1. Zorg ervoor dat overeenkomsten zorgvuldig en duidelijk worden geformuleerd zodat de overeenkomst voor zich spreekt en er geen noodzaak bestaat het contract uit te leggen.
2. Leg de achtergrond en bedoelingen van de afspraken vast in de overwegingen van de overeenkomst.
3. Bewaar conceptversies van de overeenkomst, correspondentie over de inhoud van de overeenkomst, etc. waarmee later zo nodig de bedoeling van partijen kan worden bewezen.