Vanaf 27 september 2020 zijn veel entiteiten verplicht om hun ultimate benifical owners ('UBO') bij de Kamer van Koophandel te registreren. Deze registratie maakt inzichtelijke wie de uiteindelijke zeggenschap heeft over en/of economisch begunstigde is van een entiteit.
Op 23 juni 2020 heeft de Eerste Kamer het wetsvoorstel tot wijziging van de Handelsregisterwet 2007 aangenomen. De wetswijziging is de implementatie van de Europese vierde anti-witwasrichtlijn. Volgens die richtlijn dient iedere EU lidstaat een register bij te houden waarin de gegevens van de uiteindelijk belanghebbenden van juridische entiteiten worden geregistreerd. Zo'n UBO-register dient ter voorkoming van misbruik van het financiële stelsel voor witwaspraktijken en terrorismefinanciering.
WAT IS EEN UBO?
Een UBO is een natuurlijk persoon die meer dan 25% van het economische belang in een entiteit heeft. Daaronder valt bijvoorbeeld een persoon die (i) direct of indirect meer dan 25% van de aandelen, stemrechten of certificaten heeft en/of (ii) feitelijke zeggenschap over die entiteit heeft. Er kunnen dus meer dan één UBO zijn. Wanneer geen UBO kan worden aangewezen of er twijfel bestaat over wie de UBO is, dan dient een pseudo-UBO te worden ingeschreven. Een pseudo-UBO is een feitelijk beleidsbepaler, bijvoorbeeld de statutair bestuurder van een stichting of vennoot van een vennootschap onder firma.
WIE IS VERPLICHT OM TE REGISTREREN?
Degene aan wie de vennootschap of andere juridische entiteit toebehoort of ieder van de bestuurders of degene die met de dagelijkse leiding is belast, zijn verplicht tot het doen van de UBO-registratie. Zij dienen ervoor zorg te dragen dat de informatie te allen tijde juist en volledig is ingeschreven in het handelsregister. De registratieplicht zal gelden voor de volgende entiteiten:
- niet-beursgenoteerde BV's en NV's
- stichtingen
- verenigingen (met volledige rechtsbevoegdheid en beperkte rechtsbevoegdheid die een onderneming drijven)
- onderlinge waarborgmaatschappijen
- coöperaties
- personenvennootschappen (maatschappen, VOF's en CV's)
- Europese naamloze vennootschappen (SE)
- Europese coöperatieve vennootschappen (SCE)
- Europese economische samenwerkingsverbanden die volgens hun statuten hun zetel in Nederland hebben (EESV)
- rederijen
Staat uw rechtsvorm er niet tussen? Dan geldt er voor uw organisatie géén verplichting om de UBO('s) te registreren.
WAT MOET ER WORDEN GEREGISTREERD?
Het UBO register zal worden bijgehouden door de Kamer van Koophandel. Bepaalde gegevens uit het UBO register zijn voor iedereen zichtbaar en sommige gegevens zijn alleen zichtbaar voor de Financial Intelligence Unit Nederland (FIU), de Belastingdienst en andere bevoegde autoriteiten. De (openbare) gegevens zijn per organisatie, na registratie en tegen betaling bij de Kamer van Koophandel in te zien.
De volgende gegevens van de (pseudo-)UBO moeten worden ingeschreven en zijn openbaar:
- naam, geboortemaand en -jaar, nationaliteit en de woonplaats van de UBO; en
- de aard en omvang van het economisch belang (25-50%, 50-75% of 75-100%) van de UBO.
De volgende gegevens van de (pseudo-)UBO moeten worden ingeschreven en zijn niet openbaar:
- de geboortedag, geboorteland en -plaats, woonadres, BSN- of buitenlands fiscaalnummer; en
- de documenten die de UBO status van de UBO onderbouwen, zoals notariële akten en de ID-kaart.
De verwerking van persoonsgegevens gebeurt in overeenstemming met de AVG.
WAT MOET U DOEN?
De registratieplicht gaat in per 27 september 2020. Nieuw in te schrijven organisaties dienen vanaf die datum direct hun UBO te registreren. Organisaties die op 27 september 2020 al in het handelsregister staan ingeschreven, hebben vanaf dat 27 september nog 18 maanden de tijd om hun UBO's te registreren bij de Kamer van Koophandel.
In de periode tot 27 september geldt voor de ingeschreven organisaties een verplichting om:
(i) te inventariseren wie kan worden aangemerkt als (pseudo‑)UBO; en
(ii) de gegevens die straks in het UBO register moeten worden geregistreerd,
bij te houden.
Voor stichtingen geldt daarnaast ook de verplichting om uitkeringen van ten minste 25% van het voor uitkering vatbare bedrag in een bepaald boekjaar, alsmede het bedrag van de uitkering en de datum waarop deze uitkering is gedaan bij te houden.
Het niet, niet volledig of niet op tijd registreren van de vereiste gegevens kan worden bestraft met een dwangsom, boete of in extreme gevallen zelfs met een celstraf.
Heeft u vragen over het UBO register of de registraties van gegevens, neem dan gerust contact op met Nathalie van Hellenberg Hubar of een van de andere specialisten van het corporate housekeeping team van DVAN Advocaten. Uiteraard kunnen wij u ook assisteren bij de registratie van uw UBO('s).
