De (initiële) koopprijs is bepaald en de eerste afspraken zijn vastgelegd in een intentieovereenkomst. Wat is dan de volgende stap? Het uitvoeren van een boekenonderzoek. Waarom? Omdat je wil voorkomen dat na de overname ‘lijken’ uit de kast komen of dat je erachter komt dat alle familieleden van verkoper op de loonlijst staan maar geen werkzaamheden uitvoeren. Voor verkopers en kopers blijft een boekenonderzoek vaak vaag en iets voor de adviseurs, maar het is eigenlijk één van de belangrijkste fases bij een overname. Daarom geven wij een jullie een inkijk in het boekenonderzoek van de adviseurs.

Hierbij vijf aandachtspunten c.q. tips bij een boekenonderzoek:

1. De intentieovereenkomst bepaalt de impact van het boekenonderzoek

In de intentieovereenkomst (de (on)zin van de intentieovereenkomst) wordt vaak al bepaald dat een onderzoek plaatsvindt en welke onderwerpen onderzocht worden. Afhankelijk van de grootte van de onderneming, de hoogte van de koopprijs en de relatie tussen koper en verkoper wordt bepaalt welke onderwerpen onderzocht worden. In sommige situaties zal alleen financieel boekenonderzoek plaatsvinden in andere situaties fiscaal, juridisch en financieel boekenonderzoek. Bepaal van tevoren goed welke onderwerpen onderzocht worden en welke niet en neem dit op in de intentieovereenkomst.

2. Wat is eigenlijk het doel van een boekenonderzoek?

Het verkrijgen van inzicht in de onderneming (‘target’) zowel juridisch als bedrijfseconomisch. Wat voor bedrijf is het eigenlijk en wat voor doelstellingen heeft de onderneming. Het belangrijkste doel is misschien wel om de knoop door te haken of je bereid bent om de transactie door te laten gaan of moet je hiervoor misschien andere voorwaarden stellen (denk aan een koopprijsaanpassing); ofwel ben je bereid om de onderneming kopen als op andere punten overeenstemming wordt bereikt?

3. Garanties maken boekenonderzoek toch overbodig?

Nee, een verkoper zal meestal weigeren om garanties, of alleen zeer beperkte garanties, te geven als de koper geen boekenonderzoek doet. Als koper heb je op grond van de wet ook een onderzoeksplicht. Laat je als koper na om onderzoek te doen naar een onderneming, dan kan het voorkomen dat je geen beroep meer kan doen op de garanties. Garanties geven ook alleen zekerheid achteraf, voor een beperkte periode en beperkt bedrag en vaak is ook sprake van een drempelbedrag (minimum) aan schade voordat je deze mag verhalen op de verkoper. Het boekenonderzoek is aldus van belang om een risicoverdeling te maken tussen koper en verkoper.

4. Boekenonderzoek zorgt voor inzichten

Naast dat een boekenonderzoek zorgt voor een risicoverdeling geeft een boekenonderzoek ook inzicht in een onderneming: Wordt de cao nageleefd? Wordt voldaan aan de milieuwetgeving? En hoe gaat een onderneming om met persoonsgegevens? Als uit het onderzoek blijkt dat een onderneming bepaalde zaken niet orde heeft kan je als koper afzien van de transactie, een lagere koopprijs uit onderhandelen of een vrijwaring vragen als een specifiek risico is gesignaleerd.

5. Verkopers boekenonderzoek

Als je voornemens bent om je onderneming te verkopen, kan je als verkoper er ook voor kiezen om een verkopers boekenonderzoek (‘vendor due diligence’) te laten uitvoeren. Als verkoper laat je de onderneming al doorlichten voordat je op zoek gaat naar een koper en als eventuele ‘zwakke’ plekken worden geconstateerd kunnen deze zaken aangepakt of opgelost worden voordat je tot verkoop overgaat. Dit kan tot gevolg hebben dat de koopprijs hoger wordt of dat je als verkoper na de transactie minder risico loopt.

Bent u bezig met de verkoop of koop van een onderneming en heeft u vragen neem dan contact op met een van onze collega’s van het team Fusies, overnames & herstructureringen.