Veel voorkomende onderwerpen

Intentieovereenkomst

Beide partijen hebben de intentie om verder te onderhandelen over een transactie of samenwerking, maar hebben nog niet op alle punten afspraken gemaakt. Dan is het tijd voor een intentieovereenkomst. Hierin worden de intenties en uitgangspunten voor de verdere onderhandelingen vastgelegd, voordat het boekenonderzoek wordt gestart.

Geheimhoudingsovereenkomst

Bij een fusie of overname is het gebruikelijk om vooraf informatie over de betreffende onderneming te verstrekken of ontvangen. De koper wil immers zeker zijn van wat hij koopt. Om te voorkomen dat een partij met de informatie - die soms zeer concurrentiegevoelig is - aan de haal gaat,  is het belangrijk om heldere afspraken vast te leggen over de geheimhouding.

Boekenonderzoek (due diligence)

Als u overweegt een onderneming te kopen, dan wilt u weten wát u koopt. Kleven er grote risico’s aan de transactie en zo ja, welke risico’s zijn dat? Naast een financieel en fiscaal boekenonderzoek, is het zinvol een juridisch boekenonderzoek te laten doen. Hoe zien bijvoorbeeld de arbeidsovereenkomsten met het personeel eruit, welke verplichtingen lopen bij leveranciers en in hoeverre bent u na de koop verplicht om samen te werken met bepaalde partijen?

Koopovereenkomst en garanties (transactiedocumentatie)

De koopovereenkomst bevat in de regel een aantal vaste elementen: de bepaling en betaling van de koopprijs, garanties en vrijwaringen, zekerheden voor de verkoper en vaak ook een non-concurrentiebeding. Het is van belang deze elementen stuk voor stuk uit te onderhandelen en helder vast te leggen in de transactiedocumentatie. Hiermee kunt u geschillen achteraf zoveel mogelijk voorkomen.

Meldingen en goedkeuringen

Bij fusies, overnames of het aangaan van (andere) samenwerkingsverbanden is het soms nodig om tijdig toestemming en/of instemming te vragen van toezichthouders als de Autoriteit Consument & Markt (ACM) of de Sociaal-Economische Raad (SER). Ook is het van belang de ondernemingsraad en de betrokken vakbonden tijdig te informeren.

Financiering

Een herstructurering, fusie of overname kan op verschillende manier worden gefinancierd. Bijvoorbeeld met een lening bij een bank of via een (achtergestelde) lening van de verkoper, aandeelhouder en/of samenwerkingspartner. Als u een of meer financieringsvormen heeft gekozen, dan stellen de advocaten van DVAN de financieringsovereenkomsten en de zekerheidsdocumentatie (zoals pand-, hypotheek- of borgstellingsakten) op of beoordelen ze deze.