Het omzetten van een stichting naar een BV is een proces dat enige juridische stappen vereist, waaronder een machtiging van de rechter. Wij staan regelmatig stakeholders bij in dit proces. Onlangs hebben wij een omzetting begeleid waarbij, naast het verzoek voor omzettingsmachtiging, ook een verzoek werd ingediend om het zogenaamde "beklemde vermogen" vrij te maken. Dit stelde de voormalige bestuurder van de stichting, nu de bestuurder en enig aandeelhouder van de nieuwe BV, in staat om na de omzetting vrij over het vermogen te beschikken. Bekijk de uitspraak hier.

Redenen voor omzetting van stichting naar BV
Er kunnen diverse redenen zijn om een stichting om te zetten naar een BV. Zo mag een stichting geen dividend uitkeren en zijn de mogelijkheden voor investeringen beperkter dan bij een BV. Deze beperkingen kunnen soms nadelig zijn, afhankelijk van de doelen en plannen van de organisatie.

Het omzettingsproces
De omzetting vindt plaats via een notariële akte, waarvoor eerst een rechterlijke machtiging nodig is. Dit machtigingsverzoek moet worden ingediend door een advocaat, waardoor zowel de notaris als de advocaat bij het proces betrokken zijn.

Voor de rechterlijke machtiging moet de rechter een ontwerp van de notariële akte ontvangen, en de stichting moet formeel besloten hebben tot omzetting en statutenwijziging. De rechter kan het verzoek echter afwijzen als er iets mis is met deze besluiten of als de belangen van derden niet voldoende zijn meegenomen.

Beklemd vermogen en de rol ervan bij omzetting
Bij de omzetting speelt het "beklemde vermogen" een belangrijke rol. Een stichting beschikt over een doelvermogen, bedoeld om de doelen te realiseren die in de statuten zijn vastgelegd. De wet schrijft voor dat het vermogen en de “vruchten” daarvan, zonder toestemming van de rechter, niet anders mogen worden besteed dan oorspronkelijk vastgelegd. Dit voorkomt dat een stichting zonder controle door omzetting naar een BV haar doelvermogen kan herbestemmen.

In het recente omzettingsproces dat wij begeleidden, dienden wij gelijktijdig een verzoek in om de vermogensklem op te heffen, zodat het vermogen vrij besteedbaar werd voor de BV. Meer details over de uitspraak leest u hier.

Wilt u meer weten over de omzetting van een stichting naar een BV? Neem contact op met Imbert van Weverwijk of Stijn van der Stap van de sectie Fusies & Overnames.