Bent u bestuurder of commissaris van een onderneming? Weet u zeker dat de governance in uw bedrijf wel op orde is? Om hier achter te komen heeft DVAN Advocaten voor u een speciale tool ontwikkeld: de Governancecheck.

Governance, compliance, housekeeping
Bestuurders en commissarissen van succesvolle bedrijven die groeien en investeren, moeten extra alert zijn op hun corporate governance en als onderdeel daarvan op compliance en corporate housekeeping (pardon our French). Maar ook bestuurders van minder succesvolle bedrijven moeten daarop alert zijn, zeker als die bedrijven in financiële problemen raken. 

Governance is niet voor iedere bestuurder of commissaris een duidelijke term. Maar: als de governance in een onderneming niet op orde is, is dat een risico waar iedere bestuurder of toezichthouder wél vervelende discussies over kan krijgen. Governance heeft te maken met deugdelijk bestuur en toezicht binnen een onderneming en omvat ook aandacht voor compliance en corporate housekeeping, welke twee termen zien op werken in overeenstemming met ‘de regels’ en het documenteren daarvan. Het draait bij al deze termen dus om het volgen van regels: rechtsregels, statutaire regels, contractuele regels en regels van transparantie en integriteit.

Voorbeeld
Een alledaags voorbeeld. De wet kent regels over afspraken binnen een onderneming die schriftelijk moeten worden vastgelegd; zo moet elke afspraak tussen een BV en haar enig aandeelhouder/bestuurder, schriftelijk worden vastgelegd (artikel 2:247 BW). 

Ook kent de wet regels over hoe en door wie de beloning van een bestuurder wordt vastgesteld, te weten door de aandeelhoudersvergadering, tenzij de statuten anders bepalen.

Betaalt zo’n bestuurder zichzelf een bepaalde management fee uit, maar is daarover geen formeel aandeelhoudersbesluit genomen én is de managementovereenkomst niet schriftelijk vastgelegd, dan schendt de bestuurder maar liefst twee wettelijke regels. Slotsom: governance, compliance en corporate housekeeping zijn binnen dit bedrijf niet op orde. 

Eén van de risico’s die de bestuurder in dit voorbeeld loopt, is dat in het verleden betaalde management fee geheel of gedeeltelijk moet worden terugbetaald. Dat is op zich al vervelend, maar zo’n schending kan nog veel meer vervelende gevolgen hebben.

Laat daarom periodiek een check doen 
De advocaten van DVAN komen in de praktijk veel voorbeelden tegen van situaties waarin de governance niet op orde is. Meestal is dat door ons eenvoudig op orde te brengen in overleg met de bestuurder en de aandeelhouder. Maar soms is de conclusie dat men te lang gewacht heeft en het ‘te laat’ is. Dan is het een kwestie van proberen de eventuele schade zoveel mogelijk te beperken.

Laat daarom periodiek een governancecheck doen. DVAN Advocaten heeft hiervoor een tool ontwikkeld. Onze analyse is maatwerk, maar wij hanteren hiervoor een vaste prijs.

Meer weten over onze Governancecheck? Neem contact op met Jorin Hagendoorn of één van onze andere corporate governance-specialisten (Stijn van der Stap, Tom van Dijk, Matthijs van der Laarse, Vincent van den Bos, Nathalie van Hellenberg Hubar, Rémon van Wingerden).