U bent ambitieus, succesvol en heeft een groeistrategie voor uw onderneming in de automotive sector. Maar op enig moment wordt u geconfronteerd met de vraag of het tijd is om uw onderneming over te dragen. Dit proces vergt een goede voorbereiding en een zorgvuldige uitvoering. Vaak gaat het om een intensief proces waarin onder hoge druk snel de juiste beslissingen genomen moeten worden. Een effectieve aanpak van het voorbereidingstraject en het onderhandelingsproces kan veel tijd, ergernis en kosten besparen.

1. Verkoop klaar maken

Begin als verkoper op tijd met het neerzetten van de juiste juridische structuur. Hierdoor maakt u de onderneming verkoop klaar. Denk hierbij aan een holdingstructuur, werkmaatschappij en vastgoed en houd zakelijk en privé gescheiden. Raadpleeg bijvoorbeeld tijdig de fiscaal adviseur en/of advocaat/notaris over eventueel gewenste structuurwijzigingen.

2. Denk goed na over de transactie: (ver)koop van activa/passiva of aandelen?

Soms is het voor een koper aantrekkelijk om te kiezen voor een overdracht van de activa. De koper kan alle niet gewenste en of risicovolle passiva (contracten met leveranciers/distributeurs, voorraad etc.) in het oude bedrijf laten zitten. Of u kiest juist voor een aandelentransactie. Let wel dat een ‘asset deal’ meestal bewerkelijker is dan een aandelenoverdracht: alle activa moeten immers één voor één op de juiste wettelijke manier worden overgedragen. Dit terwijl voor de levering (los van de koopovereenkomst) van de aandelen een notariële akte voldoende is.  

3. Documentatie

Als gevolg van de oprukkende Angelsaksische invloeden wordt het steeds belangrijker om genoeg tijd te besteden aan het goed en duidelijk vastleggen van afspraken in de contracten (zowel in de initiële fase als eindfase). Dat verdient zich later absoluut terug op het moment dat er discussie ontstaat.

Geheimhoudingsovereenkomst: misschien dat uw concurrent autodealer, distributeur en/of leasemaatschappij  doet alsof hij uw bedrijf wil overnemen, terwijl hij eigenlijk alleen bedrijfsinformatie wil gebruiken. Voor onder andere dat geval is het verstandig een geheimhoudingsovereenkomst te hebben waarbij een hoge boete staat op het gebruik van uw bedrijfsinformatie.

Intentieovereenkomst (LOI): het kan zijn dat u gaandeweg de onderhandelingen behoefte heeft aan een voorbehoud. U kunt hierbij denken aan een voorbehoud voor goedkeuring van het bestuur, aandeelhouders, ondernemingsraad of een financieringsvoorbehoud (als koper). Eveneens is het mogelijk dat u de uitgangspunten voor de transactie en koopprijs duidelijk wilt maken. Het kan uw onderhandelingspositie sterker maken of het geeft u een ontsnappingsmogelijkheid.

Koopovereenkomst: hierin wordt onder andere opgenomen welke garanties worden verstrekt en hoe wordt omgegaan met een onjuiste garantie, de eventuele (maximale) aansprakelijkheid van verkoper en of de verkoper zekerheid moet verstrekken.  

4. Vastleggen proces en de gevolgen van due diligence

Papertrail en disclosure: houd als verkoper van begin af aan goed bij welke informatie u tijdens het proces precies verschaft en beding van tevoren van de koper dat u achteraf niet meer aansprakelijk kan worden gesteld voor zaken die bekend waren of redelijkerwijs uit de due diligence informatie bekend hadden kunnen zijn.

5. Laat u begeleiden door professionals

Neem een ervaren en gespecialiseerde overname advocaat in de arm. Betrek uw accountant en fiscalist tijdig en schakel bijvoorbeeld nog een corporate finance adviseur in.

DVAN advocaten & Acquisities in de automotive sector

DVAN Advocaten heeft de dochtermaatschappij van een Amerikaanse beursgenoteerde aanbieder van automotive onderdelen, in Nederland bijgestaan bij 14 verschillende acquisities van in Nederland actieve grossiers. Door deze strategische overnames ontstaat een hybride businessmodel waarbij naast het eigen netwerk (two-step) ook een breed net van zelfstandige groothandelsbedrijven wordt beleverd (three-step distribution). De begeleiding bestond uit het uitvoeren van juridische boekenonderzeken, het opstellen en uitonderhandelen van transactiedocumentatie.

De ervaren fusie-, overname- en herstructureringspecialisten van DVAN Advocaten staan u graag te woord. Bel voor een vrijblijvend gesprek +31 10 313 39 00 of stuur een e-mail naar tom.van.dijk@dvan.nl.